Singulares – Sobras doutrinam as Perdas

Recentemente vi em um extrato o lançamento de distribuição de perdas de uma Singular e tentei entender os critérios deste rateio. Confesso que as ponderações não me pareceram legais e muito menos comercialmente óbvias e defensáveis. Contudo, tinha o apoio dos órgãos de controle. Diante deste meu descompasso mental, escrevo este artigo, sem ter a pretensão de esgotar o tema.

Mas, antes de avançarmos sobre alguns preceitos, ponderemos: O que é correto em uma legislação depende do lado em que se analisa o litígio e quanto e como seremos impactados por ela. Mesmo que uma questão legal esteja bem regulada, aqueles artigos que geram estresses punitivos causam distorções, pois muito provavelmente são situações não tão conhecidas e que irão ocorrer em cenários distintos da promulgação da lei. Percebe-se que os legisladores debruçam-se sobre os aspectos “saudáveis” da nova legislação, e que os aspectos previsíveis de estresse são apenas pequenos apontamentos, inclusive feitos usando o mesmo parágrafo da redação de um apontamento saudável, como se vê na LC 130/99 ao nortear a distribuição das Sobras ou Perdas. Acreditamos que esta constatação deve-se ao fato de que, quando da criação da legislação, as situações não saudáveis são pouco conhecidas, pensadas, ou mesmo não desejadas.  

Distribuição das Sobras: Costumo dizer, que temos em nosso modelo de negócio dois grandes diferenciais racionais frente ao mercado. Tributações menores, com destaque ao IOF e as Sobras que materializam os ganhos aos nossos sócios. Portanto, ter lucros e assim distribuir Sobras é a parte saudável de uma gestão de uma Singular. Distribuir Sobras, por mais que possa gerar algum pequeno estresse quanto à forma, é bonificada pelo enorme volume de notícias saudáveis, as quais permitem negociar soluções que acomodem os mais próximos e/ou diretamente interessados na participação do “lucro”. De forma indireta, bonificamos com relativos ganhos os demais sócios. 

Legislação: A 5.764 menciona que “o retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações realizadas pelo associado, salvo deliberação em contrário da assembléia geral”. Já a LC130/09 clarifica que o Capital Social não baliza rateios, e que é obrigatório que a assembléia geral distribuía sobras e perdas pelo uso de soluções. Reza que: “Compete à assembléia geral estabelecer a fórmula de cálculo a ser aplicada na distribuição de sobras e no rateio de perdas, com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício”.

Ponto de interrogação: Hoje é improvável que obtenhamos uma convergência nacional do que seja o correto modelo de rateio das Sobras, já que muitas Singulares se limitam a entender “operações” apenas aos depósitos e juros pagos, excluindo seus serviços e de terceiros. Ponderemos: O que seria rateio de perdas baseado na frase: “com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício”? Lembremos que neste cenário de estresse os julgamentos são calorosos e a liderança executiva está fragilizada diante dos sócios, funcionários e sociedade. O sentido da palavra “operações” está abrangente e precisa de mais regulamentação.

Exercício Mental: Imaginemos uma Singular com apenas treze sócios que irá distribuir R$ 80.000,00 de perda. Qual seria a métrica para definir a participação nas perdas na AGO destes clientes com altíssima concentração médias nas seguintes soluções? Verá que é muito complexo!
Investem:
1º Cliente – Depósito a Prazo de R$ 100.000,00
2º Cliente - Depósito à Vista de R$ 30.000,00
Tomam Crédito:
3º Cliente – Devedor em dia do Crédito Parcelado de R$ 50.000,00
4º Cliente – Devedor em renegociação de R$ 50.000,00 e em “H”
5º Cliente – Adiantamento a Depositante médio de R$ 3.000,00 – limite de R$ 10.000,00
Usam Nossos Serviços (Receita direta e potencializam a distribuição das Sobras (ou menor perda))
6º Cliente –Tarifas usuais do conta corrente - R$ 1.400,00
7º Cliente – Pagamento de boletos para cobrança – R$ 24.000,00 em tarifas pagas no ano
Usam Soluções de Terceiros (Comissão líquida destinada ao FATES. Não distribuída na AGO):
8º Cliente – Poupança de R$ 230.000,00
9º Cliente – Fundo de Investimento R$ 200.000,00
10º Cliente – Previdência de 40.000,00
11º Cliente – Cartão de crédito – funding externo, pagando em dia, média de uso R$ 10.000,00
12º Cliente – Prêmios de Seguros de R$ 18.000,00
13º Cliente – Consórcio – Valor pago de R$ 76.000,00
Três diferentes pesos e medidas: Percebe-se que na prática do rateio das Sobras, definimos dois grupos: investidores e tomadores, esquecendo do rateio frente aos usuários de serviços. Pensemos:
Os investidores são quem acreditaram em nós, guardando conosco suas reservas em nossos depósitos a prazo e a vista, contudo se tiverem conosco Depósitos à Vista e a Prazo, perderão muito mais nas perdas, haja vistas serem poucos e terem elevados saldos frente à diluição dos créditos.
Analisemos as sobras das soluções de investimentos terceiros, frente à distribuição das sobras:
Fundo de Investimento: Solução de uma DTVM. Não gera funding para a Singular e sim para o banco desta DTVM. Na AGO não é investimento e sim ganho com comissão repassada pelo terceiro. Em conceito, é ato não cooperativo. Não tem Fgcoop.
Poupança: Solução de um Banco. Nas AGO não é investimento. O ganho direto é 100% do cliente. O ganho com repasse, em conceito, é ato não cooperativo. Fgcoop do Banco
Previdência: Solução de empresa de Seguro e Previdência. Na AGO não é investimento. Em conceito, a comissão líquida recebida deste cliente é um ato não cooperativo. Não tem Fgcoop.
Os tomadores de crédito terão apenas mais um pequeno sobre preço pela baixa média de seus saldos médios. Contudo, certamente muitos deles não terão recursos para honrar este inesperado compromisso, gerando inadimplência e/ou estouro de limite, agravando o cenário de estresse.
Os usuários de serviços usam soluções das quais temos domínio como tarifas do C/C e cobrança de títulos, ou não temos domínio como: cartão de crédito, consórcio, seguros, fundos de investimentos, previdência etc. Muito provavelmente não serão impactados no rateio das perdas, pois são raríssimas as Singulares que usam como item de rateio nas sobras de: “serviços próprios usados e pagos”. Observando que, serviços prestados por terceiros não podem ser rateados e são destinados na forma líquida ao Fates, mesmo em caso de perda. Por fim, esta contextualização explicita o equívoco de gestão onde os sócios que pagam pelos nossos serviços não são bonificados nas usuais sobras e eventuais perdas. Isto é coerente?

Para pensarmos: Neste contexto de estresse frente ao rateio de perdas temos outras incógnitas:

  • Como ser assertivo frente aos investidores, convencendo-os a ainda acreditar na atual gestão?
  • Como fazer com que os débitos mensais de rateio de perdas sejam transparentes, mas que não impactem nas necessárias evoluções comerciais como: mais captações longas e baratas, créditos diluídos, curtos, “caros” e seguros, vendas de serviços, conquistas de boas contas etc?
  • Como ter braços para fazer a cobrança do rateio frente aos inadimplentes e insolventes?
  • Como validar que os serviços ou soluções de terceiros, incluindo o fundo de investimento, poupança, previdência, consórcio etc. possam ser coerentemente rateadas quando do prejuízo?
  • Como definir os riscos de adotarmos um padrão de rateio de sobras/perdas não totalmente padronizados pela legislação, o que pode acarretar correções para as quais não há provisões?
  • Como fazer rateio de perdas de serviços de terceiros se a sua legislação não a prevê/permite?
  • Como prever em Singulares com Sobras formas razoáveis para rateio de eventuais perdas?
  • Como ter transparência para que sejam realmente cobradas corretamente as perdas de cada sócio, caso a Singular tenha optado por não computar na AGO as perdas efetivas deste ano?
  • Como eventualmente rever a forma atual de rateio de sobras (ou perdas) frente aos apontamentos deste artigo. Ex: rateio pelo uso de nossos serviços, excluindo o de terceiros?

Reflexão Final: Não existe sua Singular ou sua Bandeira. O Sr. Mercado vê primeiro o Cooperativismo, e depois o Cooperativismo de Crédito, depois nosso empenho regional, e em menor escala sua particularidade ou bandeira. O Sr. Mercado comprará primeiro a credibilidade e depois a dita grandeza. Portanto, devemos agir proativamente para que tenhamos o mínimo de distribuição de perdas, evitando despender nossas energias com descompassadas ações corretivas ou com frágeis explicações. Diante da distribuição de perdas, sejamos humildes e assertivos não buscando encontrar culpados, mas sim encontrando soluções maiores que os problemas gerados.

Ainda não entendemos as várias formas de rateio de perdas. Vemos dezenas de modelagens que potencializam mais estresse do que potencializando a busca de soluções reversíveis e sustentáveis.

Propomos, após reflexões, ajudar a entidade normativa a definir explicitamente a abrangência da palavra “operação” referendada neste artigo, visando dar padronização em 99% dos indesejáveis processos de distribuições de perdas. Assim, diretamente normatizaríamos as Sobras.

Concordar é secundário. Refletir é urgente.


Ricardo Coelho
Diretor da Ricardo Coelho Consult - Consultoria e Treinamento para Instituições Financeiras
Autor do livro: Repensando Banco de Varejo
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“Só o que muda, permanece” - Confúcio